公司治理運作情形

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項目 運作情形 與金融控股公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明
一、金融控股公司股權結構及股東權益
(一)金融控股公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施? V   (一)本公司針對股東建議事項,均由相關主管專責處理。另本公司於官網設有投資人服務中心專區,揭露相關聯絡方式,股東可來電或來函洽詢。
(二)本公司大股東名單由董事會秘書處專責處理,其餘子公司由財務管理處負責。
(三)為有效管理本公司及各子公司因經營所產生之各項風險,董事會為本公司風險監督最高單位,除負責核定風險管理政策、風險胃納或限額,並授權管理階層負責日常風險管理工作。風險管理處統籌本公司及各子公司整體風險管理政策與準則之擬定及風險管理制度之建置及規劃。各項政策、準則及制度經董事會通過後由風險管理處負責推動,並就各子公司執行成果及管理績效作定期評估。另本公司及所有子公司之董事、監察人、負責人及大股東等利害關係人之授信及授信以外之其它交易行為分別依銀行法第32、33及33之1至4條及金控法第44及第45條等相關規定辦理。本公司訂定「防火牆政策」,敘明人事、資訊、業務
交易行為及提供跨業綜合性金融商品服務等防火牆規範,以防範本公司與子公司間因相互進行業務或交易行為等情事可能衍生之利害衝突。
無差異
(二)金融控股公司是否掌握實際控制金融控股公司之主要股東及主要股東之最終控制者? V   (二)本公司大股東名單由董事會秘書處專責處理,其餘子公司由財務長辦公室負責。
(三)金融控股公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? V   (三)本公司及主要子公司(含銀行及證券子公司)皆設置獨立之風險管理單位負責各自相關業務之風險控管。另本公司及所有子公司之董事、監察人、負責人及大股東等利害關係人之授信及授信以外之其它交易行為分別依銀行法第32、33及33之1至4條及金控法第44及第45條等相關規定辦理。
二、董事會之組成及職責
(一)金融控股公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? V   (一)本公司設置薪資報酬委員會及審計委員會,由本公司獨立董事擔任委員會委員;2018.3.23設置誠信經營委員會由本公司獨立董事及銀行、證券子公司獨立董事擔任委員會委員,其組成、職責及運作分別依本公司「薪資報酬委員會組織規程」、「審計委員會組織規程」、「誠信經營委員會組織規程」辦理。 無差異
(二)上市上櫃金融控股公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董
事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?
V   (二) 為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,本公司已於2018年訂定「董事會績效評估辦法」,以資遵循。董事會及功能性委員會每年應依據「董事會績效評估辦法」所定之評估程序及評估指標執行績效評估。應至少每3年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,並應於次一年度三月底前將董事會及功能性委員會績效評估結果提報董事會。且董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據;並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。2019年度本公司委任安永企業管理諮詢服務(股)公司辦理2019年整體董事會績效外評,個別董事成員、審計委員會及薪資報酬委員會績效評估則仍以內部自評方式辦理。本次整體董事會績效外評結果,本公司董事會在董事會架構(Structure)、成員(People)、流程與資訊(Process and Information)三構面之績效表現分別為進階、標竿、與進階;「董事成員」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」自評結果均為「優」,評估期間內之董事會績效外評、內評均為正面評價,整體運作狀況尚屬良好,業提2020年2月25日董事會報告在案,並將個別董事績效評估結果作為訂定2019年董事酬勞及第七屆董事(含獨立董事)提名續任之參考。後續安永及董事所提之建議將作為董事會績效考核改進之方向,持續精進董事會效能。
(三)金融控股公司是否定期評估簽證會計師獨立性?   (三)本公司簽證會計師採一年一聘,並評估簽證會計師之獨立性,評估標準包含非本公司之利害關係人、未持有本公司股份、未在本公司擔任任何職位、未受有懲戒處分及未有七年未更換之情形,並將評估結果提報2020.3.16審計委員會及2020.3.20董事會審議通過。
本公司簽證會計師均符合本公司獨立性評估標準,簽證會計師並出具超然獨立聲明書。
三、金融控股公司是否設置公司治理專()職單位或人員負責公司治理相關事務 V   本公司董事會秘書處負責統籌公司治理相關事務,提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東會之會議相關事宜及製作董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東會議事錄等與公司治理相關事項。本公司經2019.5.24董事會決議通過指定董事會秘書處主任秘書擔任公司治理主管,以強化董事會職能並保障股東權益。本公司公司治理主管於公開發行公司從事法務及公司治理相關管理工作逾20年以上。主要職責為協助董事會落實公司治理與法令遵循,協助董事忠實執行業務以盡善良管理人注意義務,達到強化董事會效率及執行能力之效益。
2019年度執行業務情形如下:
(1)協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。
(2)協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜。
(3)擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
(4)依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄。
(5)協助董事遵循法令。
2019年度進修情形:
(1)ESG專題講座:氣候變遷時代的金融機會與挑戰2小時
(2)上半年度資安宣導及電子郵件社交工程教育訓練2小時
(3)下半年度資訊安全認知宣導教育訓練1小時
(4)個人資料保護法與金融業裁罰案例專題演講2小時
(5)法令遵循人員在職研習班15小時
(6)經理人內部控制教育訓練4小時
(7)公司治理評量-輔導實地訪評3小時
(8)公司治理講堂系列課程21小時
(9)防制洗錢實務研討2小時
(10)永豐金控暨子公司「誠信經營」線上教育訓練0.25小時
無差異
四、金融控股公司是否建立與利害關係人溝通管道? V   本公司每年回顧與檢視利害關係人群體,並針對各利害關係人群體,包含員工、客戶、股東(投資人)、供應商、媒體、社區或NPO或NGO、主管機關等設有專屬溝通管道,如公司網站設立利害關係人專區、定期舉辦法說會、發布新聞稿、參與座談會與研討會及配合主管機關做政策建言等,以確實回應與利害關係人關注之議題及需求,做為永豐金控及子公司對於未來業務發展、產品設計、服務管道與社會回饋規劃的參考依據,以期達到與利害關係人良好的互動。 無差異
五、資訊公開
(一)金融控股公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊之情形? V   (一)本公司設有公司網站,並隨時更新財務及業務資訊。公司治理之相關資訊亦將於網站上陸續揭露。 無差異
(二)金融控股公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責金融控股公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置金融控股公司網站等)? V   (二)本公司同時設有中英文網站,亦已指定專人隨時統籌公司資訊之揭露與更新。本企業團明確落實發言人制度,設有發言人及代理發言人統一窗口,負責對外公開資訊。
(三)金融控股公司是否於會計年度終了後依金融控股公司法及證券交易法相關規定於期限內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? V   (三)本公司於會計年度終了後依金融控股公司法及證券交易法相關規定於期限內公告並申報年度財務報告及各月份營運情形;第一、三季財務報告依金管銀法字第10110002230號規定分別於每季終了後六十日之最後期限內公告申報;第二季財務報告依上述函令須經會
計師查核簽證於每半年度終了後兩個月內申報。

六、金融控股公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、利益相關者權益、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、銀行為董事及監察人購買責任保險之情形、對政黨、利害關係人及公益團體所為之捐贈情形等)?

V  

(1)本公司「公司治理守則」在第四章「強化董事會職能」就董事會成員訂有多元化方針。本公司第六屆董事會由9位董事組成,包含3位獨立董事、1位兼任經理人之董事(董事朱士廷兼任金控總經理),及5位未兼任經理人之董事,董事會成員具備多元性,包含不同專業經驗或背景(分別擁有豐富的金融、商務、法律、會計、財務、資安/資訊科技、風險管理等專長,及具備金控、銀行、證券、金融行政或管理、及其他產業工作經驗),並具備執行職務所必須之知識、技能及素養。董事會就成員組成擬訂多元化的政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
(2)本公司固定每月召開董事會,2019年度董事平均實際出席率達96.3%。
(3)董事對於利害關係之議案依法迴避不參與表決。
(4)本公司為企業團之董事與監察人購買董監事責任保險。
(5)本公司訂定風險管理準則,作為金控及子公司風險管理政策之基本原則。各主要子公司對其相關業務亦皆分別訂定各種相關風險管理政策及規定。
(6)子公司永豐銀行設有客服中心,子公司永豐金證券設有客戶服務科,由客服專員提供免費客服專線以及網路線上服務,作最快速與便利的服務與問題解決機制,以達到保護消費者與顧客滿意之目的。
(7)本公司訂定工作規則及各項薪獎福利辦法作為金控及子公司人事管理規範之基本原則,各主要子公司本此原則,按業務特性分別訂定相關人事管理政策及規定。另就員工學習發展部份,由人力資源處統籌負責相關教育訓練及職涯發展之規劃與執行。
(8)為落實執行公司治理之精神,積極與投資人溝通公司整體願景及策略。
(9)定期與即時的公開資訊揭露,如財務報告、重大訊息、法人說明會、投資說明會等等,落實協助投資人及市場瞭解公司營運、財務狀況及策略之執行。
(10)在投資人關係方面,於金控網站內架設「投資人訊息」專區,正確完整的提供公司所有對外揭露資訊,如公司聲明、新聞發佈及公司年報等等,並於財務管理處下指派專責人員負責回應投資人之相關問題。
(11)於本公司及子公司網站架設意見回饋機制,提供聯絡窗
口並有效處理投資人抱怨與建議。
(12)為防止內線交易行為,本公司之「股權管理辦法」、「工作規則」、「誠信經營作業程序及行為指南」中,列有禁止董事、經理人、內部人及員工從事內線交易之相關規定,上開規定並公告於本公司內部網路供全體同仁遵循,以避免發生違反內線交易情事。本公司定期或不定期對董事、經理人及員工辦理防範內線交易之教育宣導。如:
a. 2019年12月30日對董事進行防制內線交易宣導手冊及內線交易法規介紹。
b. 舉辦2019法令遵循人員在職研習班,向金控及子公司法遵主管進行相關教育宣導。
c. 舉辦2019永豐金控及子公司「誠信經營」線上教育訓練,向金控及子公司全體員工進行相關教育宣導。
(13)本公司及主要子公司2019年無對政黨與利害關係人捐贈;
2019.06:永豐銀行捐贈新台幣1,500,000元予「社團法人臺灣金融服務業聯合總會」籌設金融服務業教育公益基金,協助弱勢青年學子順利完成學業。
2019.09:永豐銀行捐贈新台幣114,311,770元予「財團法人中小企業信用保證基金」。
2019.12:永豐銀行捐贈新台幣243,000元予「臺中市政府財政局」以支持2020年臺灣燈會活動。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無差異

七、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。  V   改善情形:
(1)年報揭露未來研發計畫及預計投入之費用。
(2)制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理政策。
加強改善事項:
(1)董事會成員至少包含一位女性董事。
(2)未有單一公司占董事會席次達三分之一以上。
無重大差異